证券市场的“守门人/张利国

 中国证券市场的“守门人”

——记北京国枫凯文律师事务所首席合伙人张利国

编者按： 
        他是中国资本市场的“守门人”；他是证券法律服务领域公认的“领军”人物；他是“2011年度中国优秀律师”，他20年如一日，风雨历程二十载，把所有的青春和心血倾注在证券法律，至今仍在为培养青年证券律师贡献着自己光和热！他就是——北京国枫凯文律师事务所首席合伙人张利国律师

人物简介：
        张利国律师，北京大学法学学士，北京大学法学硕士。硕士毕业后，曾就职于北京市医药总公司、中国汽车进出口总公司等企业。在此期间，不仅处理过大量国际贸易、国际投资、中外合资企业等方面的法律业务，并赴美国一家律师事务所接受专门的律师培训。
        1993年，参加创办了国方律师事务所，开始从事专职律师工作。1993年由司法部、中国证券监督管理委员会授予从事证券法律业务的专业资格。自1993年起一直从事证券法律业务，先后为包括北京首钢股份有限公司、北京中科三环高技术股份有限公司、美克国际家具股份有限公司、中国矿业资源有限公司、新疆新鑫矿业股份有限公司在内的上百家企业的股票发行、兼并、资产重组、增发、配股项目提供了法律服务，业务种类涉及H股、A股、B股、红筹股、证券投资基金设立、创业板等，张律师在若干证券公司担任内核委员及独立董事，曾在华夏银行等若干家上市公司担任独立董事职务，并在某些政府机构担任顾问。

考入北大
        少年智则国智，少年富则国富，少年强则国强，少年独立则国独立，少年自由则国自由，少年进步则国进步，少年胜于欧洲，则国胜于欧洲，少年雄于地球，则国雄于地球。……——梁启超

        1965年出生的张利国，从学生时代起就树立了自己的志向，发奋读书，追求更高更远大的目标，向往着首都。所以1982年17岁的张利国就以当年度“地区高考状元”的成绩被北京大学录取，成为人人羡慕不已的天之骄子。张利国北大毕业后被国家分配到中国医药总公司、中国汽车进出口总公司等单位，成为众多单位着重培养的青年才俊！

 证券律师的选择
　　　90年代对外开放是中国发展的大趋势。1993年，对于刚刚成立不久的中国证券市场来讲是一个转折，邓小平说，“股票市场要大胆地试……”，他的话给了市场一颗定心丸。这一年也是个不同寻常的一年，是中国经济重大突破和转型的一年。1993年7月15日，青岛啤酒挂牌香港，成为首家在香港上市的内地企业，为配合大陆《公司法》在7月起实施，香港联合交易所于1993年11月11日宣布，修订有关适用于大陆注册公司作为发行人的《证券上市规则》，至1993年底，香港联合交易所共有6只H股上市，此后几年，大陆企业在港上市形成了一个高潮。
　　　在人生的十字路口，智者果断选择，立刻行动，愚者左顾右盼，展转徘徊。在那个改革开放、热火朝天的年度里，张利国和几个志同道合的同窗，朦胧中感觉到了中国律师业、中国证券法律市场的前景不可小窥，用张利国律师的话讲是“在朦胧中看到了、感觉到了希望和曙光”，在这样朦胧的曙光感召下，张利国依然辞去“中汽”的工作，放弃了国家分给的两室一厅的住房，这在当时是何等的果断和“决绝”。家人亲戚不理解，同事不理解，朋友不理解，甚至当他回到老家（张家口）时，亲戚朋友会带着异样的眼光问他，“你是不是找不到工作，才当律师的”？ 记得某电视剧中看到这样一个镜头：有位法官和上上下下都搞得很僵，有人劝他要处理好人事关系，他却撂下一句话：“大不了当律师去”。在当时那个年代，那个“铁饭碗”为上的时代，能做出这样的决定，试想我们作为读者本身能有这样的选择和放弃吗？舍得吗？至少笔者本人自认为是捧“铁饭碗”者，享受在国有企业里熬念头的安逸工作和生活，退休了有退休金，老有所养，多么惬意！
　　　从此张利国开始了他的证券律师之路，这一干就是20年。当然这20年来并不是顺风顺水的走过来的，最初的几年也和我们现在的青年一样，困惑过，遇到困难后悔过，但张利国坚持走了下来，困惑、困难、困境对于他来说只是脚下路，很快就过去了。鲁迅先生曾言：“其实地上本没有路，走的人多了，也便成了路了”。张利国等老一代证券律师就是那个开路的人，他也是公认的领路人。
　　　2009年在被业界呼唤了十余年的创业板启动，青岛“特锐德”顺利通过发审委员会审核，成为我国创业板第一家上市企业（股票代码300001），其发行人律师就是张利国，当然这个名字的背后是发行人律师勤勉尽责，尽职调查的结果，有多少辛苦和汗水溶进了这个签名，又有多少人知晓呢？2010年，张利国律师领导的国枫团队为中南重工、海源机械等近150亿元境内IPO提供法律服务，市场占有率愈5%，创收达3000万元。
　　　时至今日张利国律师已为首钢股份(000959) \中科三环(000970)\中国矿业 (00340) 新疆新鑫矿业(03833)等100多家企业IPO、兼并、资产重组、增发、配股项目提供了专业的法律服务，业务种类涉及H股、A股、B股、红筹股、证券投资基金设立、创业板等，在此不再一一赘述。
　　　
证券律师就如同“中医”（做好“望、闻、问、切”。 勤勉尽责，做好尽职调查）
　　　用张利国律师的话讲：证券律师就是要通过“勤勉尽责”的尽职调查，要象“老中医”给人看病一样做好“望、闻、问、切”，因为没有一个人是完美的，没有一家企业是没有小问题的，首先要学会“望、闻、问、切”，会了解企业，还要会诊断。证券律师为企业提供服务先要做尽职调查，等对企业有一定的了解后，就要给企业提出解决问题的方案，也就是所谓的“开方子”。给客户提出建设性意见，以及书写律师工作报告、法律意见书，包括给企业制定规章制度、修改合同，要做到什么程度，这套规则是非常重要的。当然不是所有的“中医”都是好“中医”，证券律师也是一样，人生需要积累，经验需要积累，且要有相当的积累，比较优秀的证券律师，他是需要很多的经验积累，因为有些证券业务的处理，不是一般人理解的非黑及白，因为证券律师处理的是企业的问题，企业里有很多问题，是需要在符合法律法规规则的前提下，在符合企业发展的大的目标的前提下要有些变通的，就像中医开药方，“不同的人”，虽然“病症“是一样的，但药方不一定一样，为什么？他”体质“不一样，企业和企业的“体制”也不一样，不可能说用同样的模子去解决所有企业的问题。所以做证券业务的律师更像“中医”，其实还要讲究个性化，不同行业不同企业，不同企业文化的企业，他的“方子”一定不能完全一样，当然，有些共性是应该的，但一定要有个性化，给企业服务的好，既能让他成为一个优秀的上市公司，能够顺利的进入资本市场，同时让这个企业进资本市场的门是为让企业有更好的发展，上市只是一个手段。企业上市如同考大学，考进大学不是目的，而是为了更好的人生发展，企业也是为了更好的企业发展而上市的。公司上市，也无非是要进入资本市场的门，借助资本更好的发展。证券律师要能给企业提供很好的法律服务，就在于一定是能够像“老中医”一样 ，通过“望闻问切”，就是我们所说的“尽职调查”，能够把这个企业的“脉”摸准，知道他未来发展的方向，知道他以前、目前和现在存在的问题，他是不是根本性的问题，能不能调整，如果说是能够调整，我怎么去给他调整，有时候上市公司就像一个健康的人做“飞行员”一样 ，比一般人的“体质”要好，因为拟上市公司肯定比一般企业“体制”更好。当然不是所有“体质”好的人都要当飞行员，但当上“飞行员”的一定是“体质”好的，所以我们见的企业都多多少少都会有些小“毛病”，需要通过我们的药方给他调理好，符合“飞行员”的标准，成为一家上市公司的标准，他符合了上市公司的标准，成为一家上市公司，进入资本市场。在尽职调查阶段，为什么找“中医”一定要找“名医”找“老中医”，就是因为他经验多，他能够 “对症下药”。 
　　　张利国律师介绍说，现在的国枫凯文所有一套成熟的文本体系，无论IPO、再融资、投资等等都有一套完整的示范文本，每年合伙人坐在一起，要根据法律法规的变化修改文本。无论老律师、新律师都要按照示范文本去做。这种做法就保证了律师提供服务的最基本要求和水平。

　　　如何做一个优秀的证券从业律师，关注“青年证券律师”的成长
　　　师者：播火传薪！在谈到如何成为一个优秀的证券律师及青年证券律师在执业当中该注意哪些问题时，张利国毫无保留的给出了众多的诚恳的建议和嘱托。
　　　做证券业务的律师，需要几个方面的素质：
　　　（一）“智商”。第一个方面是肯定要有相当的“智商”，有智商悟性才能好。
　　　（二）：“情商”。要有比较好的“情商”，因为做证券业务，要和大量的企业及其他的中介机构去沟通，沟通能力很重要，沟通的好，才能够切实的了解真是情况，才能够做好“望闻问切”——做好尽职调查，中介机构愿意配合你，这样才能做出准确的判断，证券律师的建议他们才会心悦诚服的接受，再一个就是和其他中介机构能够很好的配合，所以做证券业务“情商”也很重要。
　　　（三）、“悟性”。证券律师要有悟性，要不断的悟很多东西，因为现在做业务和以前做业务是不一样的，原来做业务，不像现在，做某一个类型的业务，可以从网络上下载范本，我们最早的时候网络不发达。90年代初，最多有几本书，所以很多东西需要证券律师去琢磨、去想，现在的律师要想做一个优秀律师，无论是做证券业务还是做其他业务，都得去翻一些资料，去看、去体会、去悟、去琢磨，这样提高就会快，我觉得有些律师成长漫的原因，就是因为他不去“悟”，他不去琢磨，说白了就是他不用心。想要成为一个优秀律师的话，必须要用心，其实，做任何事都一样。
　　　（四）、“金品意识”。就是对自己要有比较高的要求，证券律师写法律意见书和备忘录，必须有“金品意识”。律师工作报告不是照猫画虎，按照那个范本，把那个空填上就好了，那个范本里边是有要求的，对证券律师的尽职调查有很多的要求，其实，再一个，作为证券律师写出来之后，必须要反复去读、去修改，养成这种好习惯，慢慢的驾驭文字的能力也就提高了。所以我觉青年证券律师，一定要有“金品意识”。
　　　（五）“学习能力”。证券方面的法律法规在国内相对来说属于比较完善的，这是一个方面，但另外一个方面，他的变化又很快，证券市场从90年代初到现在你可以看若干个阶段，有几个大的阶段，这个大的阶段里，又有不同阶段的变化，审核理念在变化，整个证券市场里也不断在进步，不断在完善，其实法律法规的变化是很快的，每年都在变化，非常快，比如，原证券法和现在的证券法严格来讲，是两部不同的法律，尽管叫修改，但立法理念，立法宗旨等等完全不一样，所以要想做好证券业务，必须不断的跟着这种法律和相关法规的变化不断去研究，要有很强的学习能力。再一个，就是要做好证券业务，知识面要相对比较强、比较宽，在企业里面需要处理方方面面的问题，知识面的要求是比较宽的，因为做一家公司的改制上市，包括以后再融资等等，特别是在IPO阶段，这些很多方面的问题如土地、房产、知识产权、劳动、公司法的问题和税务问题，也包括财政补贴的问题，还有很多更细的问题，比如说公司的形态不一样，原来从集体企业改制成有限责任公司到股份制公司，作为证券律师要对关于集体企业的相关的规定、变化、国企改制有更深的调查，因为有的企业历史沿革很长，有的企业八几年成立的，或者还有的老国企五六十年代的，这些历史都要懂得，所以，对证券律师要求的知识面就要宽。而且要求证券律师解决法律问题的能力要精准，不能说，到企业做完尽职调查，遇到问题了，说这个问题我不清楚，我还得回去再研究研究，当然，不能说任何问题都不给时间研究，有些问题是很特别，是需要研究的，但绝大部分问题是需要证券律师的知识和经验当时就能解决的，因为客户把证券律师请来是把证券律师作为专家、专业人士请来的，当然必须具备这种很强的专业知识，能够迅速解决遇到的问题，如果这些方面具备了，做个优秀的证券律师我觉得应该是没有问题的。
（六）消除“浮躁”。我们绝大多数人，不是富二代，也不是官二代，其实大家都是通过自己的努力学习走出来的，走向优秀也好，走向成功也好都是一个过程，他需要积累，需要沉淀，而且也需要执着，不断去实现自己的目标，当今社会是比较浮躁的社会，但是我觉得做律师“心”太着急了，太浮躁了做不好，需要能静下心来，能够朝着某一个目标，去培养自己，去发展自己，将来才能够有更好的发展。做好的律师一个方面肯定是要有好的资源，但在没有资源的前提下，自己自身的素质要够，即使有家企业的董事长，跟你很熟悉，但你要是对上市这个程序是不熟悉，而且真的没有相当的水平，他不敢用你 ，对于企业来说，上市一次，对他来说也是一个里程碑，一个发展的一个里程碑。我们国枫凯文所做证券业务这么多年有深刻的体会，绝大多数的客户选择我们，是看好我们的专业知识、专业技能、专业背景。如果没有这些东西，其他无从谈起。一个律师、一个律师事务所要成功，必须通过努力不断的积累客户，就像滚雪球一样，你的客户群体越来越大，你的知识技能自身的发展越来越强，你才能不断的走向稳定、走向成功。
　　　现在年轻律师刚来我们所工作，待遇还是不错的，我就跟他们讲，他们刚开始做律师比我们那时幸福多了，刚开始他们没有业务来源的压力，因为我们有很多业务是需要他们去做的，而不需要他们去开拓业务，我们那时候是需要自己去开拓业务，还需要自己亲自做业务，那个时候给人起草一份合同，能挣几千块钱就高兴的不得了，我们也是这样一步一步走过来的，其实都有这样一个过程，哪有上来就做的非常好的，我觉得这都是靠积累的，经验靠积累，知识靠积累，这种所谓客户资源也是靠积累，我觉得这个急不得，这都要一个过程。
　　　(七)证券律师要有“担当”。  证券市场的法律规范相对完备，但其实还是有些欠缺的，比如说我们要求证券律师尽的一个义务是“勤勉尽责”，但作为一个证券律师，比如说做 IPO，做到什么程度叫“勤勉尽责”。因为“勤勉尽责”和后面的法律责任有关系，如果一家公司出了问题，这时候中介机构必然要承担责任。 但是，这里边比如说做证券业务的律师承不承担责任，就在于你是否做到“勤勉尽责”，但是坦率地讲，我们国家到现在为止法律边界上对于证券从业律师的“勤勉尽责”的边界不够明确，所以往往一家公司出事，除非很典型，如果不是中介机构和企业串通起来共同造假，当然那会涉及到刑事责任，如果法律上没有太大问题，我相信律师应该没事，但有些时候边界比较模糊的时候，而且大家注意到在招股说明书的声明当中，其实律师对于招股说明书的很多部分是要做声明的，真实、准确、完整，其实往往这个时候，因为我们知道实际上 IPO 之所以追究中介机构的责任，其中很重要的就是信息披露的不真实、准确、完整，所以在这个时候，边界不明确的时候，有经验的律师做到一定程度的律师，做尽职调查的时候一定不仅只看它的法律问题，也要看这个企业。 我本人也是，我这么多年养成的习惯，我喜欢看企业，到一家企业之后，我一定要参观它的整个生产环境，了解它的产品，乃至于了解它的市场，看看它的管理等等，做到“勤勉尽责”。而且现在从郭树清主席上任以后，一直在提“归位尽责”。给发行人服务的三家机构：券商、会计师、律师“归位尽责”，这样对各家机构都提了更高的要求，包括对我们证券业务的律师有了更高的要求，证券律师要能够真正的做好本职的工作，一定要有“担当”，这是证券律师的责任。随着证券市场的更加市场化，各中介机构的职责会越来越多，越来越强化，律师也是这样的，所以我觉得只要证券业务发展的好，这个证券法律服务的行业前景就会很好，未来中国证券市场也许还会有波折，但总体来说还是会不断的发展，不断的壮大，所以从这个角度讲证券法律服务业前景还是很好的。这个领域需要不断有新学员的加入，而且未来的证券法律服务业需要更多的律师去参加，也需要更多更年轻的律师去参与，因为它必竟还是一个不断发展的一个事程。
　　　（八）要懂一些“会计知识”。 我们现在做证券业务其实很多法律问题和财务问题是混合在一起的，现在做证券业务的律师做的好一点，至少要能看懂三张财务报表：资产负债表、损益表、现金流量表。再一个，要能看懂会计附注里的东西，包括我们给企业做股权激励，还是和财务有一点点对接的。
　　　

后记
　　　在访谈中张律师使用频率很高的一个词汇就是“勤勉尽责”，几乎成了他的口头语，当然也成了他人生的写照。“勤奋工作，忠于职守，尽到责任”，这何尝不是每一个律师应有的，何尝不是每一个人所应有的品质啊！
　　　张利国律师很忙，除了所务管理工作外，还总出差或带领团队研究、讨论。好多次打电话，他都在外地或在开会，所以经过数度的预约，我们才于2012年5月18日下午，到北京金融大街1号国枫凯文律师事务所，笔者终于得偿所愿，虽然只有一个小时的访谈，但这一个小时却让我受益颇深。
　　　张利国律师已经是当代成功的大律师，证券法律领域公认的“领军”人，在他的培养下，众多的青年证券律师开始了“证券法律”之路，现在的国枫凯文所在注册律师人数近200人，但在张利国律师的言谈里看不到他自诩的骄傲，他是“智者”，更是“师傅”，面对成功，面队青年团队的成长，更多的是欣慰的笑。今天我们走近了张利国律师，走进了国枫凯文律师事务所，祝愿张利国律师和国枫凯文律师事务所创造更辉煌的明天！

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