浅析公司隐名股东的投资风险及法律保护
——浙江星海律师事务所阮金炳律师
摘要
公司隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。由于目前针对隐名股东的有相关规定只有最高人民法院对关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）中的几条，为解决这一争议提供了法律依据，然而该解释仍存在诸多不周密之处，不能完全解决实践中出现的问题。鉴于在实际生活中隐名股东与显名股东、公司之间的操作并不非常规范，因此诸如此类的法律纠纷甚多，包括法院办理该类案件的理解和适用也是仁者见仁、智者见智。
一、案件回放
2009年9月，甲向乙的个人账户转账人民币100万元，未注明用途。同年11月，A公司在工商行政管理部门登记成立，乙系该公司的法定代表人。2014年下半年乙将自己在A公司的全部股权转让给丙，由丙担任A公司新的法定代表人，并在工商行政管理部门办理了相关事项的变更登记手续。2015年上半年，甲向当地基层法院起诉A公司、乙和丙，要求确认自己系A公司的出资人，同时要求三者共同偿还股金100万元，并承担连带责任。理由是自己曾向乙转账人民币100万元，并持有乙出具的《入股证明》，在该入股证明上载明乙系A公司的法定代表人，以该公司的名义收到甲提供的人民币100万元，并明确了持有A公司的股权比例，且盖有A公司的公章。当初笔者接待A公司的现任法定代表人丙时，丙一脸无辜地表示自己并不知晓公司之前曾有这么一个投资人，更不知情甲曾转账给乙，乙还曾以公司名义出具相应的《入股证明》之类的事实，并抱怨：如果这样都能确定甲系A公司的股东，那么乙如果存在道德问题，多向几个人出具相应的证明，以后谁还敢购买公司的股权？笔者接受委托后，详细了解到自A公司筹备之日起的所有与股东有关的事项，调取了该公司章程及所有的修正案、股东会决议和审计报告等资料，并在自己的律所组织相关人员进行多次分析和论证，决定以甲不属于A公司的显名或隐名股东，要求驳回甲对A公司和丙的诉讼诉求进行代理。
一审法院经过开庭审理认为：
第一，甲提供了汇款凭证，并有时任A公司法定代表人乙出具的入股证明书，且盖有A公司的公章，该份证明书能证明甲已履行出资义务，因甲的股东身份并未登记于公司章程及股东名册，也未在工商行政管理部门登记、公示，其不具有显名股东身份，其应为A公司的隐名股东。
第二，甲作为隐名股东，其股份势必要隐名在显名股东名下，不可能直接投资在公司名下，因此认为甲的股份在转让时系隐名于乙名下。
第三，鉴于甲并未提供证据证明其与乙之间有禁止转让隐名股权的协议，且该协议为丙所知晓，故丙的受让股份行为不能认定为存在恶意，涉及股份转让行为有效，现甲要求丙赔偿损失并无事实及法律依据。故判决乙赔偿甲股金损失100万元。一审判决后，甲不服，上诉于当地中级人民法院。笔者继续代理丙和A公司时指出：一审法院认定甲为A公司的隐名股东系认定事实错误，但鉴于未让A公司和丙承担赔偿责任，故没有上诉。二审法院认为，处理与公司有关纠纷，涉及与公司外部关系时，遵循外观要件优于实质要件规则，涉及公司内部纠纷时，遵循实质要件优于外观要件规则。股权转让涉及的标的公司系A公司，该公司自成立以来，从未将甲登记为公司股东，也没有证据证明A公司当时将其置备于公司股东名册之中。因此，甲并非公司显名股东，其无权对抗善意受让股权的丙并主张相关股东权利。甲应当是隐名股东，但隐名股东不可能隐名在公司名下，公司并非是股份所有者和持有者，故只能认定其在当时出资时隐名在乙名下。该院同时认为显名股东与隐名股东应当共同协商一致处置股权，如显名股东未经协商一致转让股份，并不影响显名股东的转让股权效力，但其应当对隐名股东承担相关民事责任。故判决乙承担赔偿责任。
二、隐名股东的法律定义
基于对公司社团性的考虑，我国法律要求公司股东的姓名或者名称应该记载于工商登记材料以及公司章程和股东名册之中。然而，在现实经济生活中，公司资产的实际出资人和记载于工商登记材料以及公司章程和股东名册之中的显名股东经常出现不一致的情况，这就产生了所谓“隐名股东”的问题。根据2011年最高人民法院通过的关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十五条
第一款：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
第二款：前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
第三款：实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。2014年最高人民法院对关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）的内容进行了修正，但对该条并有修改，只不过是将第二十五条调整到第二十四条。从该条款可以看出，最高人民法院称其为实际出资人，并没有直接提出“隐名股东”的说法。有的学者认为“隐名股东”的概念存在法律上的逻辑矛盾，因为，在我国，股东资格认定的唯一标准就是工商登记材料中的记载，没有出现在工商登记材料中的主体都不能冠以股东之名，所以，“隐名股东”并不是股东，称作“隐名投资者”更为合适。对于本文中的实际出资人，笔者称为“隐名股东”。依笔者拙见，隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。与此相对应，显名股东（或挂名股东）是指记载于工商登记资料上而没有实际出资的股东。
三、隐名股东的投资风险
（一）隐名股东的股东资格认定风险
司法界及理论界关于隐名股东的股东资格存在的三大学说。
1、形式要件说，即否定说。
首先，隐名股东缺乏股东的形式特征，如公司章程、工商登记、股东名册等的记载，有障商事外观主义，不利于保障交易秩序与安全，不应予以保护。如果承认隐名股东的存在，无疑是对公司登记制度的违背，动摇了工商登记的社会公信力和公示力。其次，隐名股东的存在增加了交易风险。在现代市场经济条件下，交易的迅速快捷已成为普遍要求，交易双方更多地信赖公示文件，如果苛求交易相对人在交易前一一核实股东的真实身份，将大大增加交易成本。再次，隐名投资会扰乱国家对公司的正常监管秩序，容易产生各种各样的纠纷，不利于社会安定。[1]
2、实质要件说，即肯定说。
该观点认为，股东名册、工商登记等显性材料属形式要件，仅是宣示性登记而非设权性登记，仅对善意第三人具有政权功能，并无创设股东资格的效力。股东之所以为股东，主要是看其是否对公司出资。如确实进行了出资，结合其他事实和证据，在无法规避法律法规强制性规定的情况下，对符合条件的隐名出资人还是应确认其为公司股东。我国《公司法》虽未对隐名出资做出明确规定，但也没有明确对隐名出资做出禁止性规定。而且从最高人民法院对公司法的司法解释（三）进行分析，司法实践中是承认隐名出资人享有股东权的，只是为隐名出资人享有股东权附加了一定条件。
3、区别对待说，即折衷说。
持该观点的学者认为，在认定隐名股东的资格时，应当区分是公司的内部关系还是外部关系，从而确定隐名股东的股东身份。如果隐名股东的股东身份确认不涉及到善意第三人的利益，则与工商登记无关，则应当根据当事人之间的约定来分析其意思表示，并据此作出股东身份的认定。反之，如涉及善意第三人的利益时，则应当根据工商登记的公示主义来确定权利人，以保护善意第三人，而无须考虑股东之间是否存在真实的意思表示。
形式要件说遵循公示主义和外观主义，注重商事交易的安全和秩序，但对股东资格的认定标准过于僵化，实质要件说最大限度地探求了当事人的真意，维护了隐名股东的利益，但同时又大大提高了交易的成本和交易的风险。这两种学说尽管都有可取之处，但都略显偏颇，而折衷说则调和了形式要件说和实质要件说的观点，根据不同的法律关系和价值取向，采取灵活和务实的解决方式，因此得到了多数学者的认同。
（二）显名股东损害隐名股东的法律风险
鉴于隐名股东没有在公司的股东会决议、章程、股东名册和工商登记中显性体现，甚至有的公司和其他股东对该隐名股东的存在根本不知情。因此，显名股东主要存在以下损害隐名股东的法律风险：
1、显名股东不向隐名股东支付投资收益的风险。
一般来说，在投资之前，显名股东与隐名股东之间会有一份书面的代持协议，明确投资款在该公司的收益归隐名股东所有，但笔者也曾遇到过双方没有签订任何书面合同的情况。甚至出现显名股东在获取投资收益后，直接卷款走人玩消失的情况发生，从而损害隐名股东的权利。
2、显名股东滥用股东权的风险。
按常理来说，显名股东是帮隐名股东代持股权，如遇到行使股东权时【包括公司重大决策事项的讨论和表决权、选举权和被选举权、红利分配权、股东（大）会临时会议召集请求权和提案权等】，应当充分尊重并履行隐名股东的真实意思表示，但在现实中也排除显名股东滥用股东权的情况存在，甚至出现损害隐名股东利益的事件发生。
3、显名股东怠于行使股东权的风险。
当隐名股东的权利受到损害时，是需要以显名股东的名义向公司主张知情权、损害赔偿请求权等权利来积极行使股东权，用来维护隐名股东的合法权益，但也可能存在显名股东怠于行使股东权，从而致使隐名股东的权利无法得到保障。
4、显名股东擅自处分股权的风险。
例如笔者办理的本案，由于股权是登记在显名股东的名下，则显名股东可能擅自将其代持的股权转让、质押或者以其他方式进行处分，而第三人则可以依照“善意取得”的法理精神取得该股权的相关权利。当隐名股东的权利被侵害后，以其对于股权享有实际权利为由，请求人民法院认定处分该股权的行为无效或要求确认其系公司的股东时，往往是得不到法院支持的。此时，由于隐名股东因显名股东处分该股权给其造成的损失，只能请求显名股东承担相应的赔偿责任。但如果存在着显名股东的实际清偿能力有限，最终的赔偿金额能否全部到位很可能就是一个悬念。
（三）隐名股东能否“显名化”的风险。
隐名股东的“显名化”是指显名股东将为代持的股权转让给隐名股东并办理相关的登记变更手续。根据《公司法》第七十一条第二款：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。结合最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(2014修正)第二十四条第三款：实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。鉴于有限责任公司具有一定的人合性这一法理精神，因此无论是《公司法》还是最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(2014修正)，均对股权的转让设置了“经公司其他股东半数以上同意”这一条件。而这一条件的设置，往往导致隐名股东需要转变成显名股东时成为无法跨越的障碍。而股份有限公司则因其具有资合性，因此《公司法》和最高人民法院的司法解释并不限制股东对外转让股份，所以隐名股东的显名程序就不存在着上述“经公司其他股东半数以上同意”这一障碍，例如新三板的挂牌和证交所上市的股份有限公司股份转让就比较便捷。
（四）显名股东因个人原因而导致隐名股东的股权存在的风险。
这方面的风险一般体现在以下两点：
1、因显名股东的个人债务原因而导致其代持的股权被司法机关采取财产保全或强制执行措施的风险。
显名股东如果因其个人债务原因，一经被债权人起诉，登记在其名下的股权往往也成为债权人向司法机关要求采取财产保全或强制执行的标的物。虽然法律法规也规定隐名股东可以作为案外人对财产保全或强制执行措施提出异议，但这种被财产保全或强制执行措施肯定会给隐名股东造成许多不必要的麻烦，特别是在司法机关对该股权进行财产保全或强制执行措施后，显名股东没有告知的情况下，很可能该股权已被司法机关处置完毕，而隐名股东却还不知情。
2、因显名股东发生婚变或死亡，其代持的股权被作为共同财产分割或继承的风险。
因显名股东系代持股权，当发生婚变时，其配偶很可能会提出该股权系夫妻共同财产而要求分割，而该股权是否系代持，显名股东提供的证据往往因达不到盖然性原则的要求得不到人民法院的支持而被作为夫妻共同财产处置。就像笔者曾办理的一位客户因购买第二套房产需要，为了规避贷款利率，所以以小舅子（老婆的弟弟）的名义购买，而当小舅子发生婚变，其配偶要求分割房产，恰恰又遭遇房价暴涨时，该客户的处境就异常尴尬。另外，当显名股东死亡时，其代持的股权也很可能被其继承人作为相应的遗产进行继承。
（五）代持的股东还可能存在着因显名股东的原因，而导致被重复征税的风险。按目前的税收政策，该笔费用往往也非常可观，会让隐名股东在经济上有“伤筋动骨”之痛。
四、隐名股东的法律保护
隐名股东与显名股东或公司就股东资格发生纠纷时，人民法院该如何认定其是否系真实存在的隐名股东，就这涉及到隐名股东的权利保护问题。
根据公司法的有关规定，一个投资者只要具备以下条件时即可获得股东的资格：
（1）有成为公司股东的真实意思表示；
（2）股东会决议载明其为股东；
（3）在公司章程上被记载为股东并确认受公司章程约束；
（4）实际履行了出资义务；
（5）获得公司签发的出资证明书；
（6）记载于公司股东名册；
（7）在工商行政机关登记为股东；
（8）实际享有投资收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利。有的学者将这些证据分为源泉证据、效力证据和对抗证据三类，其中源泉证据包括出资证明书和继受取得股权的证据，效力证据包括证券登记结算公司的股权登记资料和股东名册，对抗证据主要指在公司登记机关登记在案的章程等登记文件。
如果一个民事主体同时具备上述条件，当然应当认定其股东资格。但是，在隐名出资的情况下，往往是实际出资人和名义出资人都各符合其中的几项，那么在这种情况下，应该如何认定其是否系真实存在的隐名股东？
根据实质要件说，当以上证据冲突时，应当在保护善意第三人的前提下，尊重源泉证据的效力。也就是说，实际出资的证据效力大于属于对抗证据的公司章程的效力，即便章程对隐名股东没有记载，并不妨碍其根据实际出资证据寻求股东资格的确认。[2]
针对实际出资的证明力问题，也有学者指出：实际出资不能作为认定股东资格的唯一标准，也不是确定股东资格的必要条件。理由在于以下几个方面，首先，股东出资和股东资格之间并不是一种对应或等同的关系。在授权资本制下，股东可以在公司成立后一定期限内缴足资本，因此，出资不实取得股东资格的前提，只是导致相应地法律责任。其次，在经济生活中，投资者用作出资的财产的来源往往是多种多样的，以出资财产的所有权归属来确认股东资格往往会有失偏颇。[3]
由于实际出资也不能成为认定股东资格的唯一标准，在司法实践中，应该遵循“从严”的原则。在一般情况下，实际出资人的股东资格不应得到确认，只有当名义出资人和实际出资人之间对于实际出资人的股东资格有明确约定，且实际出资人已经实际行使股东权利，公司及其他多数股东也之情的情况下，实际出资人的股东资格才能得到确认。例如本案，法院就是本着这样的精神来进行判决的。
鉴于这样的衡量准则，作为隐名股东存在的投资风险可想而知。
根据《合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
以上是《合同法》规定代持协议无效的情形，隐名股东因此遭受损失是其本应该承担的违法后果。笔者认为投资行为必须遵循诚实信用、公序良俗原则，并不得滥用权利。至于上述法律风险，笔者提出以下防范建议：
（一）慎签代持协议，尽量明确双方的权利义务
代持协议是显名股东和隐名股之间对权利义务进行明确约定的依据，也是隐名股东投资权益能得到保障的前提和基础，因此对该协议的内容应当非常谨慎和周全，否则就是为以后双方发生争议埋下不必要的隐患。
（二）代持协议中明确显名股东的违约责任，并经公证或见证。
双方可以约定显名股东违反代持协议时应当承担较为苛刻的违约责任，加大显名股东的违约成本，使其有所顾忌而不敢轻易违约。为慎重起见，还可考虑经公证处或律师事务所对相关的内容进行公证或见证，以免发生争议后对相关条款作其他貌似合理的解释。
（三）可在代持协议中明确行使股东权的方式，或要求显名股东书面授权隐名股东本人或自己信任的第三人行使股东权。
为避免显名股东滥用或怠于行使股东权，隐名股东可以在代持协议中明确显名股东行使股东权的具体方式，或要求显名股东书面授权隐名股东本人或自己信任的第三人，由该第三人代理显名股东行使股东权。这样一来，一定程度上架空了显名股东的股东权，而仅让其挂名而已。但如授权本人，也存在着让公众有理由联想到自己与该显名股东之间或公司之间的关系；如授权第三人，则对隐名股东来说，仍面临着第三人是否守信的风险。
（四）与显名股东事先签订股权转让协议，并经公司其他股东半数以上同意和全体股东放弃优先购买权的书面声明。
在有限责任公司中，为排除在将来变更登记为实质股东（显名化）的障碍难题，隐名股东可事先与显名股东签署股权转让协议（显名股东将其代持的登记在其名下的股权转让给隐名股东），并征求公司其他股东的意见，争取获得半数以上书面同意。同时，为避免其他股东行使优先购买权，应争取事先取得全体股东放弃优先购买权的书面声明，这样隐名股东可排除未来显名的障碍。但在实际操作中，公司其他股东是否同意，是隐名股东所无法控制和预料的。而在股份有限公司中，隐名股东的显名不存在须“经公司其他股东半数以上同意”这一障碍。
（五）代持股权被保全或强制执行时，可提出异议
当代持的股权因显名股东自身债务问题被采取财产保全或强制执行措施时，隐名股东能否以其为实际出资人为由对抗财产保全和强制执行，法律并未明确规定。但笔者认为，财产保全和强制执行措施的目的是为使显名股东的债权人的债权获得清偿，此种清偿只能以作为债务人的显名股东自己的财产为限。因显名股东代持的股权并非其自有财产，隐名股东可以其为实际出资人为由对财产保全和强制执行措施提出异议。但这种异议只是事后的救济措施，并不能防患于未然，当然也很可能被人民法院以对内效应和对外效应为由予以否决。
（六）引入信托制度
股权登记在显名股东名下，显名股东可能擅自转让、设定质押或以其他方式处分股权，善意第三人可以依善意取得规则取得权利。并且，代持的股权与显名股东的个人财产混同，可能被其债权人视为可满足其债权的财产，或在其离婚时配偶要求分割的夫妻共有财产或其死亡时继承人要求继承的遗产，这对隐名股东的投资权益安全构成极大威胁。因此，代持股权信托制度的引入显得很有价值。隐名股东可以设立代持股权信托，以显名股东为受托人，以自己为受益人，将股权委托给显名股东，由显名股东按照隐名股东的意愿以显名股东的名义进行管理和处分。因信托财产的独立性，使得代持的股权独立于显名股东个人财产而成为只服务于信托目的的“目的性财产”，从而不受显名股东被用于其债务之清偿，也不会是离婚时其配偶要求分割或其死亡时为其继承人所继承。当然，信托制度的引入也存在一定的弊端。例如隐名股东为什么不成为显名股东，往往是因为其不具备法律规定成为显名股东的条件，那么通过信托的方式，其实隐名股东同样不具备信托的财产没有法律上的处置权，所以也是无法解决这一弊端的。
五、完善隐名股东制度的几点建议
（一）隐名股东资格的确认原则
1、保持利益平衡原则
公司涉及的利益主体众多，法律关系复杂，股东、公司、第三人有各自的利益诉求，又存在着密切的利益往来。因此，在认定隐名股东资格时，应当充分考虑各方的利益，既能维持公司制度，又能维护公司外部交易安全。[4]
2、维持公司稳定原则
只有公司内部的法律关系稳定，才能保障公司外部关系稳定，使公司更好的存续下去。因此，对于已经实际行使股东权利的股东，无论是隐名股东还是显名股东，都不应轻率地否认其股东资格。在隐名股东显名化的过程中，还应充分考虑到有限责任公司人合性的特征，必须征得其它股东过半数同意，或有证据证明半数以上股东事先已知晓隐名股东的存在。
（二）完善股东资格认定的标准
1、涉及内部关系的隐名股东资格认定。在隐名股东与显名股东之间的纠纷中，除了坚持以出资作为判断股东资格的实质要件外，还应依契约自由原则解决，根据契约内容确定双方的权利义务，且公司半数以上股东明知其隐名投资行为，如无违反强制性规定，法院可以认定隐名投资者的股东身份。[5]
2、涉及外部关系的隐名股东资格认定。当涉及公司外部关系纠纷时，应遵循外观主义和公示主义原则，以保护善意第三人的利益。股东资格的形式化证据包括公司股东会决议、章程、股东名册、工商登记等，涉及外部法律关系时，应当优先采纳形式化证据。[6]
例如本案，二审法院在适用法理原则时就是这样：本院认为，处理与公司有关纠纷，涉及与公司外部关系时，遵循外观要件优于实质要件规则，涉及公司内部纠纷时，遵循实质要件优于外部要件规则。两者的法理精神是完全吻合的。
（三）隐名股东显名化的具体规定
1、如果其他股东已事先明知隐名股东与显名股东之间的协议，且未提出异议，也就是知晓隐名股东的存在，隐名股东、显名股东以及公司其他股东之间的关系实际上属于《合同法》第402条规定的隐名代理关系。其中隐名股东是委托人，显名股东是受托人，公司其他股东是第三人。根据隐名代理制度，代持股协议直接约束隐名股东与其他股东，那么隐名股东无需再经过其它股东过半数同意即可主张股东资格，行使股东权利，完成股东工商登记变更。如果发生争议时其他股东过半数反对，则隐名股东可以通过向法院提起确认之诉来确定其股东资格。
2、如果其他股东事先不知隐名股东的存在而且事后未能通过股东过半数同意，则该隐名股东可以选择将该股权转让给显名股东，或者该隐名股东将该股权出售给其他股东，投否决票的股东应该购买该部分股权，以维持公司股权的稳定性和人合性。[7]
（四）隐名股东股权转让合同的效力认定
1、不具有股东资格的隐名出资人签订的股权转让合同效力待定。隐名出资人不具备股东资格，擅自与他人签订的股权转让合同属无权处分合同，适用《合同法》第51条关于无权处分的规定处理，该转让合同效力待定，若经实际股东追认同意，获得公司其他股东过半数同意则为有效。需要注意的是，在此种转让中，因第三人完全有能力知晓隐名出资人并未登记在公司工商登记记载、公司章程或股东名册中，其对交易的安全也应负有审慎义务，因此在此不适用善意取得制度。
2、当隐名出资人具备股东资格，与他人签订的股权转让合同属有效合同。但因此时股权仍登记在显名股东名下，若显名股东不予配合，则难以办理股权转让登记手续，转让合同也无法履行。此时，隐名股东只能向法院提起确认之诉，请求法院确认其股东资格，之后在征得公司其它股东过半数同意的前提下，与第三人完成股权转让。
【注释】
[1]蒋大兴：“公司法的展开与评判—方法·判例·制度”［M].北京：法律出版社，2001: 470。
[2]华小鹏：“有限责任公司隐名股东的股东资格认定”，载《甘肃政法学院学报》2008年第7期，第116页。
[3]潘晓璇：“实际出资人股东资格认定”，载《法律适用》2007年第4期，第17-18页。
[4]江苏省高级人民法院民二庭.有限责任公司股东资格的认定[J].法律适用，2002（12）: 84-86.
[5]张勇健《权转让合同效力与股东登记的几个问题》。
[6]李立群《隐名投资引起的法律问题探析》中共郑州市委党校学报，2006（5）:111-113.
[7]荣远兰《浅析隐名股东的股东资格认定》。